Akcininkų sutartis Lietuvoje: kaip išvengti konfliktų ir apsaugoti verslą

Kai kuriate verslą kartu su kitais, viskas dažnai atrodo paprasta. Visi motyvuoti, susitarimai vyksta greitai ir daug kas pasitikima žodžiu. Tačiau su laiku keičiasi ne tik verslas, bet ir partnerių lūkesčiai. Vieniems norisi sparčiau plėstis, kitiems – išsimokėti dividendus. Tada ir paaiškėja, kad ginčų išvengti beveik neįmanoma. Svarbiausia, kad tam būtumėte pasiruošę iš anksto.

Kodėl neužtenka tik steigimo dokumentų?

Lietuvoje dauguma įmonių pasikliauja tik įstatais ar steigimo sutartimi. Tai geras pradinis žingsnis, bet įstatai paprastai nustato tik formalius pagrindus: akcijų kiekį, organų sudarymo tvarką, balsų daugumą.

Įstatai nesprendžia, kaip bus priimami strateginiai sprendimai, kaip mokami dividendai ar kas nutiks, jei vienas akcininkas panorės pasitraukti. Jie taip pat nesaugo nuo rizikos, kad buvęs partneris netrukus įsteigs konkuruojančią įmonę.

Dėl to akcininkų sutartis tampa būtina. Ji papildo įstatus ir nustato tiksliai tai, kas svarbu jums, o ne bendrinėms taisyklėms. Be to, akcininkų sutartis yra privatus dokumentas. Skirtingai nei įstatai, ji nėra viešai matoma Registrų centre, todėl galima daug atviriau susitarti dėl tarpusavio santykių ir kontrolės.

Kur dažniausiai kyla nesutarimai tarp akcininkų?

Ginčai dažniausiai kyla dėl trijų dalykų: pinigų, sprendimų kontrolės ir pasitraukimo tvarkos. Kai kurie nori išsimokėti pelną dabar, kiti – investuoti atgal į verslą. Kyla klausimai, kam priklauso sprendžiamasis balsas, kaip stabdyti sprendimus, kurie atrodo rizikingi.

Be aiškaus susitarimo šie klausimai gali greitai peraugti į ilgus ir brangius ginčus.

Ką turi apimti stipri akcininkų sutartis?

Balsavimo taisyklės ir sprendimų priėmimas.

Svarbu aiškiai susitarti, kokiems sprendimams užteks daugumos balsų, o kokiems reikės visų akcininkų pritarimo. Tai dažniausiai liečia esminius verslo klausimus – naujus skolinius įsipareigojimus, didelius investicinius projektus, įmonės pardavimą ar reorganizaciją.

Dividendų politika.

Reikia numatyti, kada bus skirstomas pelnas, kaip bus nustatoma jo dalis, kokie prioritetai – reinvestavimas ar išmokėjimas akcininkams.

Akcijų perleidimo tvarka.

Dažniausiai įtraukiama pirmumo teisė: jei akcininkas nuspręs parduoti akcijas, pirmiausia jas turės pasiūlyti likusiems partneriams. Tai padeda išlaikyti kontrolę ir užtikrina, kad bendrovėje netikėtai neatsidurtų pašaliniai.

Konkurencijos ribojimas.

Akcininkų sutartis gali numatyti draudimą steigti konkuruojančias įmones ar dirbti pas tiesioginius konkurentus tiek būnant akcininku, tiek išėjus iš įmonės.

Tag-along ir drag-along mechanizmai.

Tag-along užtikrina, kad mažumos akcininkai galės parduoti akcijas kartu su dauguma, jei ši ras pirkėją. Drag-along suteikia daugumos akcininkui teisę reikalauti, kad mažuma taip pat parduotų savo akcijas kartu, užtikrinant visos įmonės pardavimą kaip vieną paketą.

Aklavietės (angl. dead-lock) sprendimo būdai.

Jei balsai pasiskirstys po lygiai ir nebus įmanoma priimti sprendimo, iš anksto galima susitarti dėl akcijų išpirkimo mechanizmo. Tai gali būti kaina pagal formulę arba nepriklausomo vertintojo nustatymas.

Pardavimo ir pirkimo opcionų (angl. Put Option ir Call Option) taisyklės ir taikymas. 

Put suteikia teisę parduoti akcijas už iš anksto sutartą kainą, o call – įsigyti už tokią pačią. Tai dažnai naudojama išeinant akcininkui ar pasiekus tam tikrus tikslus.

Audito ir atskaitomybės klausimai.

Svarbu numatyti, kada bus atliekami auditai, kas skiria auditorius, kas dengia šias išlaidas. Tai didina pasitikėjimą tarp akcininkų.

Akcininko mirties ar neveiksnumo atvejai.

Dažnai pamirštama susitarti, kaip bus elgiamasi tokiomis situacijomis. Ar paveldėtojai automatiškai tampa akcininkais, ar likę partneriai turės teisę pirmiausia perpirkti akcijas.

Kiti akcininkams svarbūs dalykai.

Konfidencialumo įsipareigojimai, baudos už sutarties pažeidimus ir pan.

Kodėl šios sutarties nereikia atidėti?

Didžiausia klaida – manyti, kad visa tai galima susitarti „vėliau“. Kai santykiai įtempti, susitarti tampa daug sunkiau. Tuo tarpu gera akcininkų sutartis leidžia daug ką išspręsti dar tada, kai visi bendradarbiauja ir siekia bendro tikslo.

Idealiausia akcininkų sutartį sudaryti bendrovės steigimo metu arba per pirmuosius 6 mėnesius nuo įregistravimo. Jei įmonė jau veikia keleri metai, sutartis vis dar galima, bet derybos gali užtrukti 2-3 kartus ilgiau dėl jau susiklosčiusių interesų.

Teisininko pagalba: investicija, kuri atsiperka

Akcininkų sutartis nėra šabloninis dokumentas. Kiekvienas verslas skirtingas, todėl teisininkas padeda pritaikyti sprendimus konkrečiai situacijai, atsižvelgdamas į jūsų įmonės veiklos sritį, augimo planus ir partnerių lūkesčius. Profesionaliai paruošta sutartis dažnai išgelbsti daug brangesnių klaidų – tiek finansine prasme, tiek santykių.

Svarbiausia nelaukti, kol situacija taps nekontroliuojama. Dažnai teisininko konsultacija ir neutrali trečioji šalis padeda rasti kompromisą be ilgų teisminių procesų.

Tinkamas laikas akcininkų sutarčiai

Akcininkų sutartis yra paprastas, bet neįkainojamas būdas iš anksto sustyguoti tarpusavio taisykles ir taip sumažinti riziką, kad ateityje kils brangūs ginčai. Tai dažnai pats ekonomiškiausias ir veiksmingiausias sprendimas, kuris padeda išlaikyti ne tik verslo kontrolę, bet ir santykius tarp partnerių.

Tokia sutartis turėtų būti natūralus žingsnis kiekvienam, kuris planuoja kurti verslą su partneriais. O jei įmonė jau veikia, bet susitarimų tarp akcininkų dar nėra – neverta manyti, kad jau per vėlu. Susitarti visada paprasčiau, kol visi sutaria ir siekia bendrų tikslų, nei tada, kai problemos jau ima bręsti.

Reikia pagalbos dėl akcininkų sutarties? Susisiekite su mūsų verslo teisės komanda – padėsime išvengti klaidų, kurios ateityje gali kainuoti daug daugiau.