Akcijų perleidimas Lietuvoje: procedūra, mokesčiai ir teisinės rizikos, kurias būtina įvertinti
- 03-17
- 3 min. skaitymo
Akcijų perleidimas uždarojoje akcinėje bendrovėje nėra vien formalus nuosavybės pakeitimas. Praktikoje šis sandoris lemia įmonės kontrolės pasikeitimą, valdymo struktūros pokyčius, mokestines pasekmes ir tam tikrais atvejais – reguliacinį vertinimą.
Didžiausia rizika kyla ne dėl pačios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, o dėl ne iš anksto neįvertintų teisinių pasekmių. Todėl prieš sudarant sandorį būtina įvertinti tiek procedūrinius, tiek mokestinius ir reguliacinius aspektus.
Kada akcijų perleidimui būtinas notaras?
Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.74 straipsnį, UAB akcijų pirkimo–pardavimo sutartis privalo būti patvirtinta notaro, jeigu:
perleidžiama 25 proc. ar daugiau bendrovės akcijų
sandorio kaina viršija 14 500 EUR.
Notaro formos nereikia tik tuo atveju, kai akcijų apskaita yra perduota licencijuotam finansų tarpininkui ar profesionaliam vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojui ir perleidimas vykdomas per šią sistemą.
Praktikoje svarbiausia – tinkamai parengti dokumentai: aktualūs įstatai, akcininkų sąrašas, galutinių naudos gavėjų duomenys. Procedūra paprastai stringa ne dėl notaro, o dėl netvarkingos dokumentacijos.
Pirmumo teisė: įstatyminė pareiga, o ne formalumas
UAB akcininkų pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas kyla tiesiogiai iš Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio. Akcininkas, ketinantis parduoti akcijas, privalo raštu pranešti bendrovei apie ketinimą perleisti akcijas, nurodydamas jų skaičių ir kainą. Bendrovė per įstatyme nustatytą terminą informuoja kitus akcininkus, kurie turi pirmumo teisę įsigyti šias akcijas.
Įstatuose gali būti detalizuota šios teisės įgyvendinimo tvarka arba tam tikrais atvejais numatytas jos atsisakymas, tačiau bazinė taisyklė yra įstatyminė. Nepaisius šios procedūros, sandoris gali būti ginčijamas.
Dažniausiai ginčai kyla ne dėl akcijų kainos ar atsiskaitymo sąlygų, o dėl nepaisytos pirmumo teisės procedūros. Formalus pranešimo reikalavimo ignoravimas gali tapti pagrindu sandoriui ginčyti.
Įmonės kontrolė ir valdymas po sandorio
Akcijų perleidimas gali lemti kontroliuojančio asmens pasikeitimą. Kontrolę įgijęs akcininkas įgyja galimybę priimti daugumą sprendimų – nuo vadovo skyrimo iki pelno paskirstymo.
Tačiau tam tikri sprendimai, kaip įstatų keitimas, kapitalo didinimas ar mažinimas, reorganizavimas – reikalauja kvalifikuotos balsų daugumos. Todėl sandoris turi būti vertinamas ir iš valdymo perspektyvos.
Jeigu po sandorio atsiranda reikšmingas balsų disbalansas, rekomenduotina sudaryti akcininkų sutartį, kuri aiškiai reglamentuotų sprendimų priėmimo tvarką, veto teises ir ginčų sprendimo mechanizmus.
JANGIS: galutinių naudos gavėjų atnaujinimas
Nuo 2022 m. Lietuvoje privaloma teikti duomenis apie galutinius naudos gavėjus į JANGIS sistemą (Juridinių asmenų naudos gavėjų informacinę sistemą). Jeigu po akcijų perleidimo asmuo tiesiogiai ar netiesiogiai įgyja daugiau kaip 25 proc. balsų ar kontrolę bendrovėje, duomenys turi būti atnaujinti. Šios pareigos nepaisymas gali sukelti administracinę atsakomybę ir apsunkinti sandorius su bankais ar partneriais.
Akcijų perleidimas ir viešieji pirkimai
Jeigu bendrovė dalyvauja viešuosiuose pirkimuose ar veikia strategiškai svarbiuose sektoriuose, akcijų perleidimas gali turėti papildomų pasekmių.
Pasikeitus kontroliuojančiam asmeniui vertinama:
ar naujasis akcininkas atitinka patikimumo reikalavimus
ar nėra ryšių su ribojamomis jurisdikcijomis
ar sandoris nekelia nacionalinio saugumo rizikos.
Tam tikrais atvejais gali būti taikomas Nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių objektų apsaugos įstatymas, numatantis investuotojų vertinimą, jei bendrovė veikia strategiškai svarbiose srityse.
Tokiais atvejais akcijų perleidimas tampa ne tik civilinės teisės, bet ir reguliacinės atitikties klausimu.
Mokesčiai perleidžiant akcijas
Akcijų perleidimas gali sukelti mokestines pasekmes tiek fiziniams, tiek juridiniams asmenims.
Fiziniams asmenims akcijų pardavimo pelnas paprastai apmokestinamas gyventojų pajamų mokesčiu, o juridiniams asmenims – pelno mokesčiu. Tačiau konkreti apmokestinimo tvarka priklauso nuo akcijų išlaikymo laikotarpio, sandorio struktūros ir galiojančio teisinio reguliavimo.
Papildomai svarbu įvertinti, ar po sandorio susiformuoja susijusių asmenų santykiai – tokiu atveju gali atsirasti pareiga laikytis sandorių kainodaros (transfer pricing) reikalavimų.
Svarbu: akcijų perleidimo apmokestinimas Lietuvoje keičiasi, todėl šiuos klausimus rekomenduojama vertinti individualiai. Detalesnę analizę apžvelgsime atskirame straipsnyje.
Juridiniams asmenims
Juridiniams asmenims akcijų perleidimo pelnas paprastai įtraukiamas į apmokestinamąjį pelną ir apmokestinamas pelno mokesčiu.
Jeigu po sandorio susiformuoja susijusių asmenų santykiai, gali atsirasti pareiga laikytis sandorių kainodaros taisyklių ir rengti atitinkamą dokumentaciją. Mokestinės pasekmės turėtų būti įvertintos dar prieš sudarant sandorį.
Akcijų perleidimo atmintinė
Prieš sudarant sandorį rekomenduojama patikrinti:
ar taikoma notarinė forma (25 % arba 14 500 EUR kriterijus);
ar laikomasi ABĮ 47 straipsnyje nustatytos pirmumo teisės procedūros;
ar tinkamai pateiktas rašytinis pranešimas bendrovei;
ar pasikeis kontroliuojantis asmuo;
ar reikia atnaujinti JANGIS duomenis;
ar sandoris neturi įtakos dalyvavimui viešuosiuose pirkimuose;
ar įvertintos GPM ar pelno mokesčio pasekmės;
ar būtina transfer pricing dokumentacija;
ar tikslinga sudaryti akcininkų sutartį.
Akcijų perleidimas kaip strateginis sprendimas
Akcijų perleidimas Lietuvoje – sprendimas, galintis pakeisti įmonės kontrolę, mokestinę padėtį ir reguliacinį statusą.
Didžiausia klaida – sandorį vertinti kaip formalų veiksmą. Didžiausia vertė – įvertinti jo pasekmes prieš pasirašant sutartį.
Jeigu planuojate akcijų perleidimą ar investuotojo įėjimą į bendrovę, profesionalus teisinis ir mokestinis vertinimas leidžia užtikrinti, kad sandoris bus įgyvendintas sklandžiai ir teisiškai saugiai.
Komentarai